TATA KELOLA PERUSAHAAN

DEWAN KOMISARIS

DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris bertanggung jawab secara kolektif kepada para pemegang saham dan memiliki kewajiban untuk melakukan pengawasan dan memberikan saran/ pengarahan kepada Direksi serta memastikan bahwa Perseroan melaksanakan tata kelola Perusahaan dengan baik pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi.

DASAR HUKUM

  1. UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara;
  2. UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  3. PP No.45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara;
  4. Kepmen BUMN No.KEP-117/M-MBU/2002 juncto Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara juncto PER-09/MBU/2012, tanggal 6 Juli 2012, Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Gevernance) pada Badan Usaha Milik Negara;
  5. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN;
  6. Anggaran Dasar Perusahaan.

PEDOMAN KERJA DEWAN KOMISARIS

Sejalan dengan penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik, setiap Perusahaan didorong untuk terus berupaya meningkatkan praktik GCG melalui penyusunan kebijakan (soft structure Good Corporate Governance) dalam mendukung iklim yang kondusif dalam penerapan GCG.

Dewan Komisaris dan Direksi sebagai organ utama Perseroan telah menyusun Pedoman Tata Kerja Dewan Komisaris dan Direksi (Board Manual) merujuk pada Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor. Per-09/ MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN).

Board Manual mengatur tugas dan tanggung jawab dari masing-masing organ beserta hubungan kerja keduanya sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Dengan adanya Board Manual diharapkan dapat meningkatkan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antara organ, kegiatan usaha Perusahaan dapat dilaksanakan secara harmonis, serta tercapainya Visi dan Misi Perusahaan yang telah ditetapkan.

HUTAMA KARYA secara berkala melakukan review terhadap kesuaian Board Manual dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk dilakukan penyesuaian jika terdapat aturan perundang-undangan yang berubah.

Board Manual yang saat ini berlaku adalah yang ditandatangani oleh seluruh Dewan Komisaris dan Direksi HUTAM KARYA pada 9 Mei 2016.

Ada pun isi Board Manual HUTAMA KARYA adalah sebagai berikut :

Bab I Pendahuluan

Bab II Dewan Komisaris

Bab III Direksi

Bab IV Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi

Bab V Hubungan Kerja dengan Anak Perusahaan

Bab VI Kegiatan Antar Organ Perusahaan

Bab VII Penutup

TUGAS DEWAN KOMISARIS

Berdasarkan Board Manual HUTAMA KARYA, tugas umum Dewan Komisaris adalah sebagai berikut :

  1. Dewan Komisaris sebagai organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG;
  2. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris harus mematuhi peraturan perundang-undangan dan atau Anggaran Dasar Perusahaan;
  3. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud dilakukan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;

Di samping itu, Dewan Komisaris juga memiliki tugas yang berkaitan dengan :

  1. Memberikan arahan persetujuan atas rancangan Rencana Jangka Panjang Perseroan.
  2. Memberikan persetujuan atas rancangan RKAP Perseroan.
  3. Memberikan arahan terkait perubahan lingkungan bisnis.
  4. Memberikan arahan terkait hubungan dengan stakeholder. 
  5. Memberikan arahan terkait tentang penguatan sistem pengendalian internal. 
  6. Memberikan arahan terkait manajemen risiko. 
  7. Memberikan arahan terkait sistem teknologi informasi. 
  8. Memberikan arahan terkait kebijakan pelaksanaan pengembangan karir. 
  9. Memberikan arahan terkait kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan.
  10. Memberikan arahan terkait kebijakan pengadaan. 
  11. Memberikan arahan terkait kebijakan mutu dan pelayanan. 
  12. Pengawasan terhadap kepatuhan Direksi dalam menjalankan peraturan perundang-undangan. 
  13. Pengawasan terkait kepatuhan Direksi sesuai RKAP dan/atau RJP. 
  14. Pengawasan terkait persetujuan atas transaksi. 
  15. Pengawasan terkait pengajuan calon auditor independen. 
  16. Pengawasan terkait efektivitas audit internal dan audit eksternal. 
  17. Pengawasan terkait gejala menurunnya kinerja Perusahaan. 
  18. Pengawasan terkait kebijakan pengelolaan anak Perusahaan/Perusahaan patungan.
  19. Tugas terkait pencalonan anggota Direksi, penilaian kinerja Direksi (individual dan kolegial) dan pengajuan usulan tantiem/insentif kerja sesuai ketentuan yang berlaku dan mempertimbangkan kinerja Direksi.
  20. Tugas terkait potensi benturan kepentingan yang menyangkut Dewan Komisaris.
  21. Tugas terkait praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik.

WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk :

  1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumendokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;
  2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; 
  3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala Persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan; 
  4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 
  5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 
  6. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 
  7. Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; 
  8. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan; 
  9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu; 
  10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan;
  11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandanganpandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan;
  12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, dan/atau Keputusan RUPS.

KRITERIA DEWAN KOMISARIS

Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi sejumlah persyaratan, antara lain :

1. Persyaratan formal anggota Dewan Komisaris, yaitu:

  1. Orang perseorangan;
  2. Cakap melakukan perbuatan hukum;
  3. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan;
  4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas;
  5. Yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan/Perum dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan; dan
  6. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/ atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.

2. Persyaratan materiil, anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas yaitu:

  1. Integritas;
  2. Dedikasi;
  3. Memahami masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen;
  4. Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Persero/Perum dimana yang bersangkutan dicalonkan; dan
  5. Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya.

3. Persyaratan lain anggota Dewan Komisaris yaitu :

  1. Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif dan/atau anggota legislatif. Calon anggota legislatif atau anggota legislatif terdiri dari calon/anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I, dan DPRD Tingkat II;
  2. Bukan calon Kepala/Wakil Kepala Daerah dan/ atau Kepala/Wakil Kepala Daerah;
  3. Tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas pada BUMN yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut;
  4. Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas), yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari dokter;
  5. Bagi bakal calon dari kementerian teknis atau instansi Pemerintah.

KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS

Komposisi Dewan Komisaris HUTAMA KARYA diatur sebagai berikut:

  1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independent;
  2. Penentuan jumlah anggota Dewan Komisaris mempertimbangkan kondisi Perusahaan antara lain meliputi karakteristik, kapasitas, ukuran, pencapaian tujuan, dan pemenuhan kebutuhan bisnis. Namun demikian jumlah anggota Dewan Komisaris yang terlalu besar berpotensi mengganggu efektivitas pelaksanaan fungsi Dewan Komisaris;
  3. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan;
  4. Penentuan jumlah Dewan Komisaris Perusahaan terbuka wajib mengacu kepada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang;
  5. Penentuan komposisi anggota Dewan Komisaris memperhatikan keberagaman, keahlian, pengetahuan, dan pengalaman yang dibutuhkan;
  6. Dewan Komisaris yang terdiri dari lebih dari 1 [satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap Anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris;
  7. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas lebih dari seorang anggota, salah seorang Anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama;

Tahun 2018, komposisi Dewan Komisaris HUTAMA KARYA mengalami perubahan sesuai dengan Surat Keputusan No. SK-01.X/DK/PTHK/2018 (Pembagian Tugas dan Tanggung Jawab Dekom) Komposisi Dewan Komisaris pada awal tahun 2018 adalah sebagai berikut:

Ada pun komposisi Dewan Komisaris pada akhir tahun 2018 adalah sebagai berikut:

PEMBAGIAN TUGAS DEWAN KOMISARIS

Kebijakan Dewan Komisaris terkait pembagian tugas di antara Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

  1. Dewan Komisaris melakukan pembagian tugas di antara Anggota Dewan Komisaris;
  2. Dewan Komisaris mengeluarkan surat penetapan tentang pembagian tugas di antara Anggota Dewan Komisaris,
  3. Pembagian tugas mencakup seluruh bidang tugas Direksi;
  4. Terdapat Penugasan Anggota Dewan Komisaris sebagai ketua/wakil/anggota Komite Dewan Komisaris.

Ada pun pembagian tugas Dewan Komisaris tahun 2018 adalah sebagai berikut:

INDEPENDENSI DEWAN KOMISARIS

Dalam menjalankan tugas pengawasan, objektivitas Dewan Komisaris dalam melakukan penilaian terhadap kinerja Direksi sangat dibutuhkan terutama dalam fungsi pengambilan keputusan. Seorang Dewan Komisaris harus terbebas dari benturan kepentingan dan latar belakang lainnya dalam melaksanakan fungsi tersebut.

KEPEMILIKAN SAHAM DEWAN KOMISARIS

Perseroan mewajibkan Dewan Komisaris untuk mengungkapkan kepemilikan sahamnya, baik pada PT Hutama Karya (Persero) maupun pada Perusahaan lain dalam suatu laporan yang harus diperbarui setiap tahunnya.

Seluruh anggota Dewan Komisaris tidak memiliki saham PT Hutama Karya (Persero), baik secara langsung maupun tidak langsung. Direksi juga tidak diperkenankan memiliki saham pada Perusahaan terafiliasi dengan Perseroan maupun saham pada entitas anak.

RANGKAP JABATAN DEWAN KOMISARIS

Seluruh anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan yang dilarang oleh peraturan perundangan yang berlaku terkait penerapan GCG. Jabatan rangkap anggota Dewan Komisaris dapat dilihat pada tabel di bawah ini sebagai berikut:

PELAKSANAAN TUGAS DEWAN KOMISARIS

Tahun 2018 Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya yang terkait dengan bidang-bidang berikut:

1. Tugas Pengawasan Pelaksanaan seluruh program pengawasan menyangkut atas sistem pengendalian internal, termasuk hasil evaluasi dari Satuan Pengawas Internal (SPI) Perseroan, dapat kami laporkan sebagai berikut:

  1. Evaluasi temuan SPI
  2. Evaluasi temuan Audit 2018 oleh Kantor Akuntan Publik
  3. Evaluasi temuan Audit 2018 oleh Badan Pemeriksa Keuangan RI

2. Proses Penunjukan KAP 2018

  1. Penunjukan KAP Tahun 2018
  2. Evaluasi terhadap KAP yang melakukan audit atas Laporan Keuangan Tahun 2018

3. Penyelenggaraan Rapat

  1. Rapat koordinasi 48 kali
  2. Rapat gabungan 12 kali
  3. Rapat internal 37 kali

4. Efektivitas Pengawasan Dewan Komisaris Dalam menjaga efektivitas pengawasan Dewan Komisaris terhadap pengelolaan Perusahaan, setiap permasalahan yang timbul baik masalah operasional, keuangan dan SDM, Dewan Komisaris menugaskan Komite Audit dan Komite Manajemen Risiko dan GCG untuk melakukan klarifikasi dan meminta penjelasan kepada Direksi maupun Unit terkait untuk mengetahui permasalahan yang dihadapi. Dari hasil klarifikasi dar penjelasan tersebut Dewan Komisaris memberikan saran/ tanggapan baik secara langsung maupun tidak langsung dalam kesempatan rapat gabungan dan rapat khusus dengar Direksi. Untuk mengetahui kondisi permasalahan di lapangan, Dewan Komisaris, Komite Audit dan Komite Manajemen Risiko dan GCG secara sampling melakukan kunjungan ke lapangan/ proyek.

5. Laporan Kepada Pemegang Saham Dewan Komisaris secara berkala telah memberikan laporan kepada Pemegang Saham mengenai kinerja Perusahaan dan proses pengawasan yang dilakukan dalam periode tertentu, serta hal penting lainnya.

6. Memberikan persetujuan /rekomendasi atas halhal yang terkait dengan operasional Perusahaan.

7. Melakukan pengawasan penerapan GCG, Manajemen Risiko, QHSE (Quality Health Safety Environment).

8. Pengawasan Pengelolaan SDM dan TI.

9. Melakukan kajian internal untuk mendukung pelaksanaan tugas pengawasan.

KUNJUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS

Dalam menjalankan fungsi, tugas dan tanggungjawabnya, Dewan Komisaris dapat melakukan kunjungan kerja ke proyek-proyek yang dikerjakan oleh HUTAMA KARYA atau ke Kantor Cabang atau Kantor Perwakilan untuk memperoleh informasi secara langsung.

Tahun 2018, kunjungan kerja Dewan Komisaris adalah sebagai berikut :

KEPUTUSAN DAN PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan Board Manual HUTAMA KARYA, terdapat beberapa keputusan Direksi yang terlebih dahulu harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. Selain itu, Dewan Komisaris juga dapat membuat keputusan baik yang terkait dengan organ Dewan Komisaris maupun yang berkaitan dengan Perusahaan secara berkeseluruhan.

Persetujuan dan Keputusan Dewan Komisaris tahun 2018 adalah sebagai berikut :

PROGRAM ORIENTASI DEWAN KOMISARIS

Perseroan memiliki mekanisme program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru untuk memastikan bahwa anggota Dewan Komisaris dapat secepatnya memberikan kontribusi terhadap kinerja Perusahaan. Materi yang diberikan dalam program orientasi tersebut meliputi Pedoman GCG, buku pedoman Dewan Komisaris (Board Manual), Kode Etik, gambaran mengenai Perusahaan, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang dan materi atau laporan terkait pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris lainnya.

Kebijakan Dewan Komisaris terkait Program Pengenalan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

1. Kepada Anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan Program Pengenalan mengenai Perusahaan;

2. Dewan Komisaris menyampaikan kepada Direksi untuk diadakan program pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris; 

3. Tanggung jawab untuk mengadakan Program Pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan;

4. Materi Program Pengenalan meliputi:

  1. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perusahaan;
  2. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya;
  3. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit;
  4. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta halhal yang tidak diperbolehkan.

5. Program Pengenalan Perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke Perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan;

6. Mekanisme penerapan pogram pengenalan dan pendalaman bagi Dewan Komisaris adalah:

  1. Dewan Komisaris menyampaikan kepada Direksi untuk diadakan program pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat;
  2. Laporan terkait tingkat kehadiran/keaktifan Anggota Dewan Komisaris dalam mengikuti program pengenalan Perusahaan.

Pada tahun 2018, sehubungan dengan pengangkatan Sdr. Musyafak sebagai anggota Dewan Komisaris Perseroan, telah diselenggarakan program orientasi dengan rincian sebagai berikut:

Hari/Tanggal: Selasa, 23 Oktober 2018 Tempat: Ruang Rapat Transformasi Lt. 6 PT Hutama Karya (Persero)

260
HK Annual Report 2018